הצגה מוזיקלית על מורה שלימד את התלמידים שלו לאהוב ולהיות חברים. מר שמלו שמו. איש חכם ונהדר, אך לעיתים גם מפוזר..
התלמידים שלו, טים, תום ותותי, היו חברים הכי טובים בעולם, עד שיום אחד הם רבו כמו שלא רבו מעולם!
בדיוק באותו הזמן מר שמלו נעלם, ובמקומו מגיעים שני טיפוסים די מוזרים - מר מריר ומר מודד. בדרכים שונות ומשונות הם מנסים לפתות את התלמידים עם מתנות ומשחקים, רק שהמטרה שלהם היא להפריד את החברים האחד מהשני, וגם... להרוס את בית הספר!
לתלמידים נשארה רק דרך אחת להציל את בית הספר - לחזור ולהיות חברים...